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　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、重要提示
　　本次會(huì)議召開期間沒有增加、否決或變更提案。
　　二、會(huì)議召開的情況
　　1.召開時(shí)間：2011年8月8日上午10：00
　　2.召開地點(diǎn)：深圳市深南大道6013號(hào)中國(guó)有色大廈24樓多功能廳
　　3.召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
　　4.召集人：公司董事局
　　5.主持人：董事局主席李進(jìn)明授權(quán)董事總裁張水鑒主持
　　6.會(huì)議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定
　　三、會(huì)議的出席情況
　　1.出席的總體情況：
　　股東（代理人）17人、代表股份818，949，658股、占公司有表決權(quán)總股份39.70%。
　　四、提案審議和表決情況
　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；
　　根據(jù)公司丹霞冶煉廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)硫磺、電爐鋅粉、鎵、鍺的需要，對(duì)《公司章程》作如下修改：
　　公司章程第二章第十三條原為："經(jīng)依法登記公司的經(jīng)營(yíng)范圍：本公司自產(chǎn)的鉛鋅冶煉產(chǎn)品及其深加工產(chǎn)品、鉛鋅選礦產(chǎn)品及其相關(guān)技術(shù)的出口和本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)科研開發(fā)等所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備等商品及其相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口（按 [1999] 外貿(mào)證審函字第2330號(hào)文經(jīng)營(yíng)）。采選、冶煉、制造、加工有色金屬礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、深加工產(chǎn)品及綜合利用產(chǎn)品（含硫酸、氧氣的生產(chǎn)，僅限于分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)，其營(yíng)業(yè)執(zhí)照另行申報(bào)）；生產(chǎn)、制造包裝物、容器（含鋼提桶、塑料編織袋的生產(chǎn)，僅限于分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)，其營(yíng)業(yè)執(zhí)照另行申報(bào)）；從事境外期貨業(yè)務(wù)；建筑材料、機(jī)械設(shè)備及管道安裝、維修；工程建設(shè)，地測(cè)勘探，科研設(shè)計(jì)，信息咨詢服務(wù)，國(guó)內(nèi)商業(yè)貿(mào)易、物資供應(yīng)業(yè)（不含國(guó)家政策規(guī)定的專營(yíng)、?？厣唐罚?；飲食、旅游（由下屬機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；興辦各類實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。"
　　現(xiàn)改為"經(jīng)依法登記公司的經(jīng)營(yíng)范圍：本公司自產(chǎn)的鉛鋅冶煉產(chǎn)品及其深加工產(chǎn)品、鉛鋅選礦產(chǎn)品及其相關(guān)技術(shù)的出口和本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)科研開發(fā)等所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備等商品及其相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口（按 [1999] 外貿(mào)證審函字第2330號(hào)文經(jīng)營(yíng)）。采選、冶煉、制造、加工有色金屬礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、深加工產(chǎn)品及綜合利用產(chǎn)品（含硫酸、氧氣、硫磺、鎵、鍺、電爐鋅粉的生產(chǎn)，僅限于分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)，其營(yíng)業(yè)執(zhí)照另行申報(bào)）；生產(chǎn)、制造包裝物、容器（含鋼提桶、塑料編織袋的生產(chǎn)，僅限于分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)，其營(yíng)業(yè)執(zhí)照另行申報(bào)）；從事境外期貨業(yè)務(wù)；建筑材料、機(jī)械設(shè)備及管道安裝、維修；工程建設(shè)，地測(cè)勘探，科研設(shè)計(jì)，信息咨詢服務(wù)，國(guó)內(nèi)商業(yè)貿(mào)易、物資供應(yīng)業(yè)（不含國(guó)家政策規(guī)定的專營(yíng)、?？厣唐罚伙嬍?、旅游（由下屬機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；興辦各類實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。"
　　同意818，949，658股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100 ％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0 ％；棄權(quán)0 股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán) 0 ％。
　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于公司申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；
　　1. 向中國(guó)銀行深圳分行申請(qǐng)綜合授信額度；
　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司向中國(guó)銀行深圳分行以信用方式申請(qǐng)授信額度人民幣貳億元，期限貳年；
　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司向中國(guó)銀行深圳分行以信用方式申請(qǐng)綜合授信額度人民幣壹拾肆億元，期限壹年。
　　2. 向中國(guó)建設(shè)銀行深圳分行申請(qǐng)綜合授信額度；
　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司向中國(guó)建設(shè)銀行深圳市分行以信用方式申請(qǐng)綜合授信額度人民幣壹拾億元，期限壹年。
　　授權(quán)公司董事總裁張水鑒簽署相關(guān)合同等法律文件。
　　同意818，949，658股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100 ％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0 ％；棄權(quán)0 股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán) 0 ％。
　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于公司申請(qǐng)發(fā)行短期融資券的議案》；
　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，同意公司發(fā)行人民幣10億元的短期融資券；同意聘請(qǐng)廣發(fā)銀行股份有限公司作為公司此次發(fā)行短期融資券的主承銷商；授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子全面推進(jìn)公司發(fā)行短期融資券的各項(xiàng)工作并簽署相關(guān)法律文件。
　　同意818，949，658股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100 ％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0 ％；棄權(quán)0 股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán) 0 ％。
　　五、律師出具的法律意見
　　1.律師事務(wù)所名稱： 廣東晟典律師事務(wù)所
　　2.律師姓名：周游、趙彥武、徐向紅
　　3.結(jié)論性意見：廣東晟典律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的召集、召開方式、出席本次會(huì)議的人員資格、表決程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事局         
　　2011年8月9日                                
                     

　　廣東晟典律師事務(wù)所關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
　　致深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司：
　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱"證券法"）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱"公司法"）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱"《股東大會(huì)規(guī)則》"）的有關(guān)規(guī)定，廣東晟典律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱"本所"）接受深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）委托，就公司于2011年8月8日在深圳市福田區(qū)車公廟深南大道6013號(hào)中國(guó)有色大廈24樓多功能廳召開的2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"本次股東大會(huì)"）的有關(guān)事宜出具本法律意見書。
　　為了出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的如下文件的原件或復(fù)印件：
　　1、公司發(fā)出的關(guān)于召開本次股東大會(huì)的會(huì)議通知；
　　2、公司發(fā)出的第六屆董事局第二次會(huì)議決議及第六屆董事局2011年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告；
　　3、出席本次股東大會(huì)的有關(guān)股東、股東代表、董事、監(jiān)事及其他有關(guān)人員的身份證明；
　　4、公司董事局向本次股東大會(huì)提出的各項(xiàng)提案；
　　5、本次股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議；
　　6、公司章程。
　　對(duì)本所出具的法律意見書，本所及經(jīng)辦律師聲明如下：
　　1、本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解及對(duì)有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就本次股東大會(huì)所涉及到的有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表意見。公司保證已經(jīng)提供了為本所及經(jīng)辦律師出具本法律意見書所必需的、完整的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料、或者口頭證言，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致。公司已保證且經(jīng)辦律師在出具法律意見時(shí)已假設(shè)，公司提供的文件和所作的陳述與說(shuō)明是完整和真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向經(jīng)辦律師披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
　　2、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所郵輪と梢滴窆芾戇旆ā泛汀堵墑κ攣袼と梢滴裰匆倒嬖頡返裙娑氨痙梢餳槌鼉呷找鄖耙丫⑸蛘嘰嬖詰氖率擔(dān)細(xì)衤男辛朔ǘㄖ霸穡裱飼諉憔≡鷙統(tǒng)鮮敵龐迷潁辛順浞值暮瞬檠櫓ぃＶけ痙梢餳隙ǖ氖率嫡媸?、准荣E⑼暾⒈淼慕崧坌砸餳戲?、准攘P淮嬖諦榧偌竊?、误祳A猿率齷蛘咧卮笠怕⒊械Ｏ嚶Φ姆稍鶉巍
　　基于上述，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)貴公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查并對(duì)本次股東大會(huì)的過(guò)程進(jìn)行了見證，現(xiàn)出具法律意見如下：
　　一、股東大會(huì)的召集、召開程序
　　1、本次股東大會(huì)是依據(jù)《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱"公司章程"）于2011年7月22日召開的公司第六屆董事局2011年第一次臨時(shí)會(huì)議關(guān)于召開2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的決議召集的。公司董事局已于2011年7月23日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公告了召開本次股東大會(huì)的通知。
　　2、上述通知列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法、登記時(shí)間及地點(diǎn)、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。
　　上述程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
　　二、出席會(huì)議人員資格
　　出席本次股東大會(huì)的有：
　?。?）截止2011年8月1日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的股東中有17位股東或受權(quán)代理人出席了現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)；
　?。?）公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
　　上述參會(huì)人員的資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
　　三、會(huì)議的表決程序
　　出席本次股東會(huì)議的股東及股東代理人共代表有表決權(quán)股份數(shù)額為818，949，658股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)2，062，940，880股的39.70%。
　　本次股東大會(huì)以書面記名投票表決通過(guò)了公司董事局提出的全部議案。
　　上述各事項(xiàng)的表決程序和表決票數(shù)符合公司章程和《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
　　四、關(guān)于新提案的提出
　　本次股東大會(huì)沒有股東提出新提案。
　　綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的召集、召開方式、出席本次會(huì)議的人員資格、表決程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。
　　本法律意見書僅就公司本次股東大會(huì)所涉及到的上述法律事項(xiàng)出具，本所同意公司按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定將本法律意見書呈送有關(guān)證券交易所并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

　　經(jīng)辦律師簽字：周 游 趙彥武 徐向紅     
　　律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：丁 新 朝           
　　廣東晟典律師事務(wù)所（蓋章）          
　　2011年8月8日