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　　廈門鎢業(yè)（600549）公告稱，公司擬出資3.67億元收購廈門三虹所持有的都昌金鼎60％股權(quán)，擬收購資產(chǎn)整體作價(jià)比賬面價(jià)值溢價(jià)624.41％
　　昨日，廈門鎢業(yè)董事會(huì)提出的“關(guān)于收購江西都昌金鼎鎢鉬礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：都昌金鼎）60％股權(quán)的議案”獲得股東大會(huì)的通過，這代表著，公司將溢價(jià)6倍，出資3.67億元從關(guān)聯(lián)方廈門三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廈門三虹）旗下的鎢鉬礦處夠得都昌金鼎60％的股權(quán)。
　　不過，有分析人士對(duì)此收購提出異議，購買都昌金鼎的股權(quán)真的需要溢價(jià)6倍這么多嗎？
　　昨日，記者致電廈門鎢業(yè)董事長(zhǎng)劉同高時(shí)，其向記者解釋道：“溢價(jià)6倍的說法其實(shí)是誤會(huì)，這次公司收購的價(jià)格與大股東2年前買礦出的價(jià)格相比只是溢價(jià)不超過20％。”

　　6倍溢價(jià)質(zhì)疑
　　據(jù)廈門鎢業(yè)公告稱，公司擬出資36，745萬元收購廈門三虹所持有的都昌金鼎60％股權(quán)，擬收購資產(chǎn)整體作價(jià)比賬面價(jià)值溢價(jià)624.41％。
　　資料顯示，都昌金鼎注冊(cè)資本為1.6億元，截止2012年12月31日，其總資產(chǎn)4.38億元，凈資產(chǎn)8454萬元，2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3498萬元，凈利潤(rùn)為虧損1197萬元。
　　為何廈門鎢業(yè)要溢價(jià)6倍購買虧損的都昌金鼎呢？對(duì)此，公司解釋稱，交易將有利于減少關(guān)聯(lián)交易，降低原料采購風(fēng)險(xiǎn)，提高原料自給率，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略。
　　對(duì)于都昌金鼎的虧損，廈門鎢業(yè)解釋稱，都昌金鼎2011年和2012年都處于建設(shè)期，至今仍未開始產(chǎn)生效益。而據(jù)公告，礦產(chǎn)開采的生產(chǎn)條件已基本具備，預(yù)計(jì)于2013年3月試生產(chǎn)，4月正式生產(chǎn)，預(yù)期生產(chǎn)規(guī)模148.50萬噸/年，預(yù)計(jì)2015年達(dá)產(chǎn)。
　　而市場(chǎng)質(zhì)疑的6倍溢價(jià)問題，廈門鎢業(yè)董秘許火耀則對(duì)記者解釋道：“公司此次收購價(jià)與大股東購買的價(jià)格相比只是溢價(jià)了18％。”
　　溢價(jià)6倍與溢價(jià)20％相差何等之多，為何會(huì)出現(xiàn)這種誤差呢？“主要是因?yàn)檫@次關(guān)于采礦權(quán)的評(píng)估是按照原始成本計(jì)算的，幾年后，礦產(chǎn)價(jià)值提升較高。”許火耀向記者解釋道：“大股東在2年前購買礦產(chǎn)股權(quán)時(shí)也是溢價(jià)的。但這次評(píng)估并不是按照大股東購買時(shí)計(jì)算，因此溢價(jià)較高。”據(jù)公告，2011年3月，廈門三虹出資3.11億元收購了都昌金鼎60％股權(quán)。
　　記者查閱評(píng)估報(bào)告發(fā)現(xiàn)，納入本次評(píng)估范圍中的無形資產(chǎn)—采礦權(quán)，由委托方另行委托具有礦業(yè)權(quán)評(píng)估資質(zhì)的北京經(jīng)緯資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司進(jìn)行評(píng)估。
　　而本報(bào)告對(duì)北京經(jīng)緯資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的經(jīng)緯評(píng)報(bào)字（2013）第019號(hào)《采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》的有關(guān)采礦權(quán)的數(shù)據(jù)進(jìn)行了匯總。該采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告采用的評(píng)估方法為折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，以評(píng)估基準(zhǔn)日前三年的評(píng)估基準(zhǔn)日前的三個(gè)年度內(nèi)的礦業(yè)銷售價(jià)格平均值為主要參數(shù)進(jìn)行收益預(yù)測(cè)，由于近幾年鎢鉬礦價(jià)格上漲較快，導(dǎo)致評(píng)估增值較大。

　　礦產(chǎn)小股東或放棄高價(jià)賣股
　　昨日，廈門鎢業(yè)在公布了收購股權(quán)通過股東大會(huì)的公告后，公司開始執(zhí)行另一項(xiàng)工作，就是與持有都昌金鼎40％的股東進(jìn)行溝通。
　　“在公司關(guān)聯(lián)公司當(dāng)初購買都昌金鼎股權(quán)時(shí)曾和其它持股股東有轉(zhuǎn)讓協(xié)議。就是如果大股東想賣股權(quán)的話，其他股東可以按同樣的價(jià)格一起賣股權(quán)。”許火耀如此說道。公告稱，本次交易在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，還需都昌金鼎其他股東放棄同比例出售股份權(quán)利。
　　根據(jù)都昌金鼎公司章程之規(guī)定，廈門三虹向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓都昌金鼎股權(quán)（即交易標(biāo)的），都昌金鼎其他股東并不享有優(yōu)先購買權(quán)，但有權(quán)將各自所持有相應(yīng)比例的公司股權(quán)同時(shí)按同等條件轉(zhuǎn)讓給廈門三虹關(guān)聯(lián)方。
　　廈門鎢業(yè)表示，本次交易不需都昌金鼎其他股東聲明放棄優(yōu)先購買權(quán)，但需都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權(quán)的權(quán)利。廈門三虹將促使其他股東放棄同比例出售股權(quán)的權(quán)利。
　　有分析人士認(rèn)為，公告中所說“都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權(quán)的權(quán)利”，意味著，只有公司關(guān)聯(lián)方能用6倍的溢價(jià)賣出股權(quán)，而其他股東則要放棄以同樣6倍溢價(jià)的價(jià)格賣出股份。
　　對(duì)此公告，上述分析人士表示質(zhì)疑，為何讓其他股東放棄用同樣的價(jià)格賣出股份呢？是否因?yàn)槭召弮r(jià)格過高呢？
　　對(duì)此質(zhì)疑，廈門鎢業(yè)董事長(zhǎng)劉同高向記者解釋稱，并非公司不以相同價(jià)格購買其他股東的股份，而是持有都昌金鼎40％股份的股東不愿意賣出股份。
　　“公司已與持股都昌金鼎40％股份的股東聯(lián)系，但初步的溝通結(jié)果是，持股股東不愿意出賣股份。”許火耀向記者表示，如果股東愿意出賣股份，公司將會(huì)按照此次的評(píng)估價(jià)購買。

　　盈利預(yù)測(cè)難保證
　　目前，市場(chǎng)除了對(duì)溢價(jià)6倍購買都昌金鼎60％股權(quán)表示質(zhì)疑外，還有人擔(dān)憂一直建設(shè)中的都昌金鼎未來收益是否如公告所顯示的那般美好。
　　廈門鎢業(yè)稱，公司預(yù)計(jì)2013年度、2014年度、2015年度凈利潤(rùn)分別為220.74萬元、4355.05萬元、8711.19萬元。
　　對(duì)于公司能否如獲得預(yù)計(jì)收入，廈門鎢業(yè)董事長(zhǎng)劉同高表示不確定，他表示，對(duì)于市場(chǎng)預(yù)期，誰也不能保證收入。
　　記者從公司披露的交易風(fēng)險(xiǎn)中可見以下字樣：“交易對(duì)方未提供任何形式盈利補(bǔ)償”；“鎢、鉬精礦屬于納入政府指令性生產(chǎn)計(jì)劃的礦種，不排除都昌金鼎今后未能取得足夠的生產(chǎn)計(jì)劃指標(biāo)，從而影響其產(chǎn)能及收益的可能性”；“都昌金鼎自成立以來尚未進(jìn)行生產(chǎn)，其未來收益預(yù)測(cè)無歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)可供參考，盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與日后的實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)可能存在偏差，且鎢鉬精礦的價(jià)格受國家政策及宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，未來收益的可實(shí)現(xiàn)性存在一定的不確定性”。
　　“公司對(duì)于礦產(chǎn)未來的預(yù)測(cè)是在考慮到各種風(fēng)險(xiǎn)的前提下的。公司預(yù)計(jì)在2015年實(shí)現(xiàn)全部達(dá)產(chǎn)。”許火耀如此說道。