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　　近日，證監(jiān)會公布了5月吉恩鎳業(yè)非公開發(fā)行遭否決的具體理由。正如上證報此前報道所判斷的，在這例定增的否決理由中，證監(jiān)會援引了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條——這起否決與公司內(nèi)部控制的瑕疵直接相關。
　　據(jù)統(tǒng)計，今年上半年，此前較易獲批的上市公司非公開發(fā)行方案四次遭否，創(chuàng)近年新高，其原因均是由于公司內(nèi)部控制的問題。

　　吉恩鎳業(yè)：前兩次定增 留下“案底”
　　相較寶誠股份，吉恩鎳業(yè)定增遭否可能屬于意料之中。公司2011年與2012年度財務報表連續(xù)被出具帶強調(diào)事項段的審計報告，本身就說明公司經(jīng)營與內(nèi)部治理方面存在缺陷。
　　公司2007年與2010年兩次非公開發(fā)行所投資項目的實際效益均與披露的預期效益差異較大，是吉恩鎳業(yè)本次定增被否的原因之一。2007年，吉恩鎳業(yè)高溢價收購了控股股東昊融集團持有的通化吉恩鎳業(yè)有限公司股權，收購后通化吉恩經(jīng)營業(yè)績發(fā)生大幅下降，未達到預期效益。
　　2010年，吉恩鎳業(yè)通過定增進行海外投資，其決策也受到了證監(jiān)會的質(zhì)疑。公司2010年非公開發(fā)行募投項目分別為投資4500萬加元與GoldbrookVenturesInc。合作勘探鎳資源項目；投資3000萬加元入股加拿大Liberty公司項目；補充流動資金。前者后來轉(zhuǎn)化為投資加拿大皇家礦業(yè)項目。
　　出人意料的是，兩個海外購礦項目最后卻成了吞噬資金的“無底洞”，還成為吉恩鎳業(yè)連續(xù)兩年年報非標的導火索。對此，證監(jiān)會認定公司2010年募投項目海外投資數(shù)額巨大且連續(xù)虧損導致海外子公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。由于海外投資的決策，巨額投資已拖累上市公司整體發(fā)展。在此情況下，吉恩鎳業(yè)似乎仍未止住其投資沖動。去年5月底，公司將皇家礦業(yè)的投資額從5.5億加元提升至9.69億加元，折合成人民幣又增加了26.19億元的固定投資。
　　就此，吉恩鎳業(yè)目前在賬面上形成了高額的在建工程。證監(jiān)會認定，2012年底，吉恩國際采礦工程余額為73億元，占公司2012年底合并財務報表資產(chǎn)總額的43%和股東權益的235%。對此，申報材料中未披露該工程余額的具體構成和具體核查過程。值得注意的是，本次遭否的非公開發(fā)行，資金同樣將投向海外礦產(chǎn)冶煉，公司于今年3月16日曾公示其高毛利率風險。
　　最后，證監(jiān)會還認定2011年度公司以往來款形式向吉林昊融支付4.93億元，構成控股股東占用上市公司資金行為，吉林昊融已于2011年底償還所占用資金，但未支付資金占用費。
　　從吉恩鎳業(yè)兩次對外投資決策（第一次為關聯(lián)交易）及大股東資金占用的情況來看，市場人士認為，證監(jiān)會認定公司存在權益被控股股東損害，且公司投資決策存在失誤，已影響到母公司正常運營，公司定增因《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條遭到否決并不令人意外。