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　　在中國(guó)的資本市場(chǎng)上，礦業(yè)資產(chǎn)似乎從來(lái)都不缺乏追求對(duì)象。值得玩味的是，這些礦產(chǎn)竟無(wú)一例外地表現(xiàn)出極大的增值率，有的甚至高達(dá)上百倍，業(yè)界人士也道出了評(píng)估可操作的秘密。在礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)難度巨大、市場(chǎng)環(huán)境多變的前景下，用那么高的溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方的礦產(chǎn)，真的靠譜嗎？或許這更值得思考。

　　礦產(chǎn)增值高得出奇
　　近期，A股市場(chǎng)不斷傳出與礦產(chǎn)有關(guān)的精彩故事，它們都擁有相同的特點(diǎn)：標(biāo)的資產(chǎn)增值率畸高。然而，盡管重組收購(gòu)價(jià)格溢價(jià)“離譜”，且目前大多礦產(chǎn)的行情處于低谷，但這并不妨礙上市公司對(duì)它們的愛(ài)戀。
　　8月15日，武昌魚(yú)發(fā)布重組草案，擬以發(fā)行股份的方式向華普投資、安徽皖投等5位股東購(gòu)買(mǎi)其持有的貴州黔錦礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黔錦礦業(yè)”）100%的股權(quán)。本次重組的關(guān)注點(diǎn)在于標(biāo)的資產(chǎn)的高增值率，并涉及關(guān)聯(lián)交易，即黔錦礦業(yè)的大股東華普投資與武昌魚(yú)的實(shí)際控制人為同一人。公告顯示，黔錦礦業(yè)經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)僅為1.06億元，而評(píng)估值卻高達(dá)21億元，評(píng)估增值額達(dá)20億元，增值超19倍。
　　當(dāng)然，武昌魚(yú)并不是個(gè)例。時(shí)間向前推移兩個(gè)月，6月29日，山東黃金的一紙近100億元的重組預(yù)案驚動(dòng)了當(dāng)時(shí)的A股市場(chǎng)。根據(jù)公告，山東黃金擬以發(fā)行股份的方式向母公司山東黃金集團(tuán)、有色集團(tuán)等公司收購(gòu)其持有的部分黃金礦產(chǎn)，11項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的總賬面價(jià)值為22.5億元，而交易總價(jià)竟高達(dá)99.8億元，溢價(jià)77.3億元。記者注意到，山東黃金此次重組，與母公司有關(guān)的部分標(biāo)的資產(chǎn)的增值率可謂高得出奇。其中，寺莊探礦權(quán)賬面價(jià)值為1539.95萬(wàn)元，而預(yù)估值達(dá)6.58億元，增值417倍。
　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，因收購(gòu)礦產(chǎn)在市場(chǎng)中鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的上市公司共有9家，除上述提及的山東黃金和武昌魚(yú)之外，還包括盛屯礦業(yè)、園城黃金、天業(yè)股份、建新礦業(yè)、大元股份、零七股份和中科英華。
　　其中，天業(yè)股份擬用12.99億元、溢價(jià)7倍收購(gòu)母公司天業(yè)集團(tuán)持有的天業(yè)黃金90%股權(quán)；建新礦業(yè)擬用1億元收購(gòu)大股東建新集團(tuán)所持有的中都礦產(chǎn)100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)中都礦業(yè)的凈資產(chǎn)僅為3000萬(wàn)元；園城黃金擬收購(gòu)的一家面積為4.95平方公里的袖珍礦體，評(píng)估值達(dá)到4700萬(wàn)元，而該礦最為核心的采礦權(quán)評(píng)估值僅為32萬(wàn)元，且采礦權(quán)即將于明年10月到期；中科英華擬用16.88億元收購(gòu)德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司100%股權(quán)，其估值超過(guò)同區(qū)域高儲(chǔ)量礦產(chǎn)的900倍。

　　評(píng)估被指可操作
　　在上市公司對(duì)或涉關(guān)聯(lián)交易的礦產(chǎn)執(zhí)行高溢價(jià)收購(gòu)的故事中，所有的矛頭都指向了礦產(chǎn)的評(píng)估上。事實(shí)上，正是因?yàn)榈V產(chǎn)的評(píng)估值出現(xiàn)極高的增值，高溢價(jià)的收購(gòu)價(jià)才被理所當(dāng)然的確定。
　　那么，那些評(píng)估值較賬面賬值高達(dá)幾十倍，甚至幾百倍的礦產(chǎn)真的值那么多錢(qián)嗎？
　　對(duì)于上市公司與大股東之間的高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易，福建某參與過(guò)IPO的高管對(duì)記者表示：“一、評(píng)估是可以操作的；二、當(dāng)一個(gè)公司從創(chuàng)業(yè)期發(fā)展到成熟期開(kāi)始盈利了，風(fēng)險(xiǎn)就降低了，估值肯定也要高，畢竟總是要讓創(chuàng)始股東賺點(diǎn)錢(qián)的。”他指出，評(píng)估雖然可操作，但也不能太離譜，要能自圓其說(shuō)，不過(guò)，由于礦產(chǎn)埋藏于地下，評(píng)估值的真?zhèn)屋^難查證，所以礦的評(píng)估操作空間更大。
　　為此，記者向一家西部的礦產(chǎn)評(píng)估公司咨詢?cè)u(píng)估的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)方表示，“項(xiàng)目評(píng)估收費(fèi)的因素包括礦種、評(píng)估目的、被評(píng)估方的期望與我們預(yù)估的差距，然后是生產(chǎn)規(guī)模、儲(chǔ)量規(guī)模、交通距離等”。針對(duì)市場(chǎng)對(duì)礦產(chǎn)的價(jià)值存在爭(zhēng)議問(wèn)題，在其看來(lái)，“一個(gè)礦從現(xiàn)在開(kāi)始到今后的幾十年總價(jià)值的預(yù)測(cè)，本身就是個(gè)仁者見(jiàn)仁智者見(jiàn)智的問(wèn)題”。
　　江蘇的一位公司財(cái)務(wù)總監(jiān)則直指高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易有可能存在利潤(rùn)輸送，“收購(gòu)的交易價(jià)格是按照市場(chǎng)市盈率測(cè)算，但也會(huì)有點(diǎn)利益輸送”。據(jù)他透露，所謂的評(píng)估價(jià)，形式上是按照收益現(xiàn)值法測(cè)算的，實(shí)際上評(píng)估值是倒推的。
　　事實(shí)上，正如上述財(cái)務(wù)總監(jiān)所言，在眾多高溢價(jià)的礦產(chǎn)收購(gòu)中，都是按照收益現(xiàn)值法評(píng)估的，而用資產(chǎn)基礎(chǔ)法來(lái)評(píng)估案例并不多見(jiàn)。
　　對(duì)于評(píng)估方法的選擇，此前有媒體指出，“對(duì)于評(píng)估機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，由于一般要采用兩種或以上評(píng)估方法對(duì)同一種資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，如何靈活選擇 合適 的方法無(wú)疑是順利完成委托方評(píng)估要求的關(guān)鍵”。往往，收益現(xiàn)值法評(píng)估出的價(jià)值總能比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高出幾倍，甚至幾十倍。

　　礦產(chǎn)重組刺激股價(jià)上漲
　　記者注意到，不少上市公司在發(fā)布收購(gòu)礦產(chǎn)的預(yù)案后，其二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)均會(huì)出現(xiàn)異動(dòng)。大元股份就是其中的典型。
　　2012年10月8日晚間，大元股份發(fā)布擬增發(fā)8.18億元收購(gòu)阿拉善左旗珠拉黃金開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司79.64%股權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金的預(yù)案。標(biāo)的資產(chǎn)珠拉金礦的凈資產(chǎn)為2.9億元，而預(yù)估值為4.5億元，增值1.6億元。預(yù)案公告后，大元股份連續(xù)3日被封上漲停板，大漲33%。值得玩味的是，一年后，也就是2013年10月20日，因黃金價(jià)格大幅下降，大元股份撤回了增發(fā)申請(qǐng)。
　　天業(yè)股份對(duì)黃金礦產(chǎn)的收購(gòu)也刺激了股價(jià)的上漲。今年7月16日晚間，天業(yè)股份發(fā)布擬以12.99億元、溢價(jià)7倍收購(gòu)母公司天業(yè)集團(tuán)持有的天業(yè)黃金90%股權(quán)的預(yù)案。次日，該股股價(jià)大漲9.96%。武昌魚(yú)也不例外，該公司在今年5月30日晚間發(fā)布定增及收購(gòu)預(yù)案后，股價(jià)連續(xù)兩日以漲停價(jià)收盤(pán)，股價(jià)曾沖至8.17元/股的高位，創(chuàng)下該股近三年來(lái)的股價(jià)新高。
　　那么，這些被追捧的重組真的靠譜嗎？
　　事實(shí)上，不論是山東黃金、天業(yè)股份、園城黃金、大元股份收購(gòu)的金礦，還是武昌魚(yú)收購(gòu)的鉬礦，都顯示出市場(chǎng)行情低迷之勢(shì)。
　　北京的一位跟蹤黃金走勢(shì)的經(jīng)理人明確表示，今年以來(lái)黃金的價(jià)格處于弱勢(shì)，在這樣的背景下，選擇儲(chǔ)備黃金并不是一個(gè)特別好的選擇，因?yàn)樗脑鲋祪r(jià)格在下降，開(kāi)采得越多未來(lái)相應(yīng)的損失也就越大。大元股份放棄增發(fā)或許就是其中最好的例子。
　　而鉬礦市場(chǎng)更不理想，其價(jià)格自2006年以來(lái)便持續(xù)下跌。據(jù)某鉬礦上市公司的證券部人士透露，“現(xiàn)在鉬的整個(gè)大環(huán)境不好，行業(yè)供過(guò)于求，就算生產(chǎn)也賺不了多少錢(qián)，價(jià)格也就是成本線上下掙扎”。
　　在這樣的背景下，上市公司選擇高溢價(jià)投資礦產(chǎn)的做法值得深思。