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云南馳宏鋅鍺股份有限公司

關(guān)于控股股東國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)

暨實(shí)際控制人擬變更的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及公司實(shí)際控制人云南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“云南省國(guó)資委”）擬將其直接持有公司控股股東云南冶金集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云冶集團(tuán)”）的51%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鋁集團(tuán)”）全資子公司中國(guó)銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)銅業(yè)”），該無(wú)償劃轉(zhuǎn)的實(shí)施將導(dǎo)致公司的實(shí)際控制人由云南省國(guó)資委變?yōu)閲?guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”）。公司控股股東不發(fā)生變更，仍為云冶集團(tuán)。

本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)尚需取得云南省人民政府批準(zhǔn)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委無(wú)償劃轉(zhuǎn)批復(fù)、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中審查通過(guò)，并需向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免要約，能否獲得政府部門的上述批準(zhǔn)并順利實(shí)施，存在不確定性。

一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

為整合和發(fā)揮云南省有色金屬資源優(yōu)勢(shì)及中鋁集團(tuán)在中國(guó)有色金屬行業(yè)領(lǐng)軍優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，互利多贏，推進(jìn)區(qū)域協(xié)同發(fā)展，云南省人民政府（以下簡(jiǎn)稱“云南省政府”）與中鋁集團(tuán)于2018年5月27日簽署了《合作協(xié)議》，雙方擬以中鋁集團(tuán)全資子公司中國(guó)銅業(yè)為平臺(tái)進(jìn)行合作，合作方式包括但不限于增資、劃轉(zhuǎn)等。合作完成后，公司的實(shí)際控制人將由云南省國(guó)資委變?yōu)閲?guó)務(wù)院國(guó)資委（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司分別于2018年1月18日、2018年1月25日和2018年5月28日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和www.sse.com.cn的“臨2018-003號(hào)”、“臨2018-004號(hào)”和“臨2018-028號(hào)”公告）。

2018年11月13日，公司收到控股股東云冶集團(tuán)通知，中鋁集團(tuán)全資子公司中國(guó)銅業(yè)于2018年11月13日與云南省國(guó)資委簽署《關(guān)于云南冶金集團(tuán)股份有限公司的無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《協(xié)議》），云南省國(guó)資委向中國(guó)銅業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)其直接持有的云冶集團(tuán)51%股權(quán)。

本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)施完成后，公司的直接控股股東不發(fā)生變化，中國(guó)銅業(yè)將通過(guò)云冶集團(tuán)間接控制公司38.19%股權(quán)，公司的實(shí)際控制人將變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

二、本次國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)雙方基本情況

（一）劃出方

1、云南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

住所：云南省昆明市龍井街1號(hào)

負(fù)責(zé)人：羅昭斌

機(jī)構(gòu)類型：機(jī)關(guān)法人

通訊地址：云南省昆明市龍井街1號(hào)

郵政編碼：650031

（二）劃入方

1、中國(guó)銅業(yè)有限公司

注冊(cè)地：云南省昆明市人民東路111號(hào)

法定代表人：劉建平

注冊(cè)資本：323,491.9298萬(wàn)人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100001000034019

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：銅及其他有色金屬行業(yè)的投資、管理；銅及其他有色金屬的冶煉、加工、銷售；銅及副產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；有色金屬行業(yè)工程的勘測(cè)、咨詢、設(shè)計(jì)、監(jiān)理及工程總承包；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股東及持股情況：中鋁集團(tuán)持股100%

三、協(xié)議簽署情況

云南省國(guó)資委與中國(guó)銅業(yè)于2018年11月13日簽署《關(guān)于云南冶金集團(tuán)股份有限公司的無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（一）標(biāo)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)

云南省國(guó)資委同意將其直接持有的云冶集團(tuán)6,447,708,509股股份（對(duì)應(yīng)51%股權(quán)）無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)銅業(yè)，中國(guó)銅業(yè)同意接受劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的股份。本次劃轉(zhuǎn)后，云冶集團(tuán)成為中國(guó)銅業(yè)的控股子公司。

本次劃轉(zhuǎn)為無(wú)償劃轉(zhuǎn)，中國(guó)銅業(yè)無(wú)需就接受標(biāo)的股份支付任何對(duì)價(jià)。

（二）無(wú)償劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日

本次劃轉(zhuǎn)事宜以2017年12月31日為基準(zhǔn)日。

（三）云冶集團(tuán)的職工安置及債權(quán)債務(wù)處理

本次劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為云冶集團(tuán)股份，不涉及職工安置。

本次劃轉(zhuǎn)交割后，云冶集團(tuán)的原有債權(quán)、債務(wù)、或有負(fù)債繼續(xù)由云冶集團(tuán)享有或承擔(dān)。

（四）生效、變更、解除

協(xié)議經(jīng)各方的負(fù)責(zé)人/法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后成立，于本次劃轉(zhuǎn)取得云南省政府和國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)后生效。

四、所涉后續(xù)事項(xiàng)

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，云南省國(guó)資委已編制《云南馳宏鋅鍺股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，中國(guó)銅業(yè)已編制《云南馳宏鋅鍺股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書摘要》，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次控股股東國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)尚需取得云南省政府批準(zhǔn)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委無(wú)償劃轉(zhuǎn)批復(fù)、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中審查通過(guò)，并向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免要約，能否獲得及何時(shí)獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)均存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將持續(xù)關(guān)注本次控股股東股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的進(jìn)展情況，并依據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會(huì)

2018年11月14日