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　　PE聚集重組盛宴
　　或?yàn)楣乐蹬菽剖?br />　　在重組過(guò)程中，尋求利益最大化是PE的最重要訴求，因此不排除部分PE通過(guò)自身資源和影響力來(lái)抬高晨光稀土估值的可能。
　　在相同的行業(yè)背景下，晨光稀土與五礦稀土等公司的估值差異與盈利分歧，無(wú)意中暴露的是其重組資產(chǎn)的估值泡沫，背后則隱約可見(jiàn)各路資本的無(wú)形之手。
　　國(guó)內(nèi)一位資深投行人士向記者表示，重大資產(chǎn)重組牽涉各方利益，不論估值多高，肯定都能“自圓其說(shuō)”。一般情況下，選擇收益法還是資產(chǎn)基礎(chǔ)法，主要基于公司的行業(yè)特征以及所處發(fā)展階段綜合考慮，如果是高新技術(shù)企業(yè)通常選用收益法作價(jià)，而傳統(tǒng)企業(yè)如鋼鐵企業(yè)則多選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法。此外，還要考慮企業(yè)所處的發(fā)展階段，往往處于發(fā)展中期的企業(yè)選擇收益法，而處于發(fā)展末期的企業(yè)選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法。當(dāng)然，由于重組牽涉的利益錯(cuò)綜復(fù)雜，如何定價(jià)可能純粹成為各方博弈的結(jié)果。同樣的資產(chǎn)，僅僅因?yàn)橥獠渴召?gòu)與內(nèi)部收購(gòu)的差別，作價(jià)方法可能完全不同。也就是說(shuō)，不同的收購(gòu)目的，評(píng)估結(jié)果可能相差巨大。
　　回頭來(lái)看，最值得剖析的樣本是擬借殼S*ST天發(fā)的晨光稀土，其股東成員中閃現(xiàn)著諸多PE大腕及稀土業(yè)龍頭包鋼稀土的身影，入股時(shí)間都集中在晨光稀土改制前夕。
　　據(jù)披露，2003年11月，黃平、羅潔夫婦設(shè)立晨光稀土，注冊(cè)資本為316萬(wàn)元。直到2010年5月之前，晨光稀土由黃平家族一手掌控。此后發(fā)生的一系列股權(quán)增資及轉(zhuǎn)讓則令人眼花繚亂。
　　2010年5月16日，偉創(chuàng)富通與晨光稀土、黃平和羅潔簽署增資擴(kuò)股協(xié)議，出資1040萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)114.71萬(wàn)元注冊(cè)資本。5月19日，紅石創(chuàng)投與晨光有限、黃平和羅潔簽署增資擴(kuò)股協(xié)議，以7350萬(wàn)元斬獲716.91萬(wàn)元注冊(cè)資本。6月24日，晨光稀土原控股子公司全南新資源的股東及高管增資1105.48萬(wàn)元，其中433.59萬(wàn)元列入注冊(cè)資本。7月18日，晨光稀土員工持股公司沃本新材以344萬(wàn)元受讓黃平持有的6.66%的出資額。7月29日，虔盛創(chuàng)投以2550萬(wàn)元受讓黃平持有的晨光稀土4.13%的出資額。緊接著，8月9日，包鋼稀土以貨幣資金對(duì)公司增資6934萬(wàn)元，占公司9.25%股權(quán)。
　　2010年10月12日，晨光稀土召開(kāi)股東會(huì)，同意公司整體變更為股份有限公司，并于11月26日完成改制。
　　截至目前，紅石創(chuàng)投、包鋼稀土、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通4家外部股東分別持有晨光稀土4500萬(wàn)股、3330萬(wàn)股、1598.4萬(wàn)股和720萬(wàn)股，持股比例分別為12.5%、9.25%、4.44%和2%。以目前晨光稀土的估值計(jì)算，上述投資者所持股權(quán)的增值幅度在3.5倍至5.4倍之間。值得注意的是，該收益未考慮晨光稀土借殼上市后的二級(jí)市場(chǎng)溢價(jià)，如本次重組獲投資者認(rèn)可，S*ST天發(fā)復(fù)牌后，上述股東的賬面收益可能大幅上升。
　　據(jù)查，通過(guò)晨光稀土分享S*ST天發(fā)重組盛宴的紅石創(chuàng)投、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通均頗有來(lái)頭。資料顯示，偉創(chuàng)富通設(shè)立于2007年，控股股東為劉曉芳，除持有晨光稀土2%股權(quán)外，偉創(chuàng)富通還持有陜西華澤鎳鈷6.04%股權(quán)。陜西華澤正是擬借殼S*ST聚友的主角，據(jù)重組方案披露，2010年11月，偉創(chuàng)富通出資1億元受讓上述股權(quán)。
　　虔盛創(chuàng)投設(shè)立于2010年7月，應(yīng)是為本次入股專設(shè)，共有7名合伙人。其中包括上海市國(guó)資委控制的國(guó)盛集團(tuán)，亦包括贛州國(guó)資委控制的盛虔投資，還有上海市慈善基金會(huì)旗下的上海盛太投資等。
　　設(shè)立于2010年初的紅石創(chuàng)投，合伙人隊(duì)伍更是群星璀璨，包括了上海永礦股權(quán)投資、浙江匯銀創(chuàng)投、聯(lián)創(chuàng)永津股權(quán)投資、天津賽富創(chuàng)業(yè)投資基金、浙江美林創(chuàng)投等專業(yè)PE，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為贛州高能創(chuàng)投，后者的控股股東是PE大鱷王曉濱控制的北京高能天匯創(chuàng)投。值得一提的是，去年8月，出資1.375億元受讓盛和稀土6.25%股權(quán)的蘇州華東有色，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為高能華東有色，足見(jiàn)“高能系”的能量之大。
　　“專業(yè)PE都有短期獲利退出的意愿和要求，在IPO很難成行的背景下，推動(dòng)公司通過(guò)借殼或并購(gòu)兌現(xiàn)自身收益，是較為通行的做法。”投行人士對(duì)記者說(shuō)，在重組過(guò)程中，尋求利益最大化是PE的最重要訴求，因此不排除部分PE通過(guò)自身資源和影響力來(lái)抬高晨光稀土估值的可能。
　　另一不容忽視的政策背景是，根據(jù)滬深交易所的退市新規(guī)，對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，交易所將在2012年12月31日之前作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市的決定。這意味著，暫停上市公司必須在年內(nèi)完成資產(chǎn)重組或通過(guò)其他方式完善造血功能。
　　“退市新規(guī)對(duì)已暫停上市公司的無(wú)形壓力很大，”市場(chǎng)人士表示，按照原規(guī)則，不少暫停上市公司可以有充分的時(shí)間尋找、篩選資產(chǎn)重組對(duì)象，在重組過(guò)程中握有較大的主動(dòng)權(quán)。但在退市新規(guī)的倒逼之下，重組雙方的博弈關(guān)系發(fā)生轉(zhuǎn)變，重組方反而會(huì)掌握更大主動(dòng)權(quán)，在談判中容易獲得更大的利益空間。
　　10月15日，*ST關(guān)鋁股東大會(huì)已通過(guò)五礦稀土借殼方案，贊成票比例接近100%。而S*ST天發(fā)則于同日就晨光稀土借殼舉行網(wǎng)上路演，公司計(jì)劃于10月25日、26日分別召開(kāi)股東大會(huì)審議股改事項(xiàng)與借殼重組，其中借殼重組須以股改方案通過(guò)為前提。23日，股改網(wǎng)絡(luò)投票就將開(kāi)始，在路演中，有股東表達(dá)對(duì)重組的不滿，稱欲在股東大會(huì)上投反對(duì)票。對(duì)此，S*ST天發(fā)董事長(zhǎng)特別“提醒”：“目前沒(méi)有應(yīng)急預(yù)案。但我們相信廣大投資者經(jīng)過(guò)理性分析，會(huì)知道現(xiàn)方案是可操作性強(qiáng)、對(duì)上市公司較好的一個(gè)方案。我們甚至可以說(shuō)是背水一戰(zhàn)，當(dāng)前的方案是目前這種環(huán)境下唯一具備可行性的操作方案。”晨光稀土董事長(zhǎng)也表態(tài)，“晨光和天發(fā)的股東肯定也都希望本次股改和重組同時(shí)順利獲得批復(fù)。若股改通過(guò)而重組未過(guò)，晨光稀土近一年的上市努力就將失敗，晨光在上市這件事上肯定會(huì)全力以赴的。”在稀土價(jià)格一跌再跌的背景下，晨光稀土管理層還表示，有信心完成2012年3.04億元的凈利潤(rùn)目標(biāo)。
　　不過(guò)，即使S*ST天發(fā)重組獲股東大會(huì)通過(guò)，其與*ST天成、*ST關(guān)鋁的稀土借殼重組還有一道最重要的關(guān)卡：在借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)趨同IPO的背景下，重組方案能否獲得監(jiān)管部門放行,仍是未知數(shù)。

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